美国最新规定，拥有超过15名美国客户及投资人、管理规模超过2500万美元的海外对冲基金，必须在2011年7月21日前向美国证券与交易委员会(SEC)注册，并提供对冲基金资产规模及交易记录变化等资料 对于亚洲中小对冲基金来说，太平洋彼岸日益趋严的金融监管可能成为它们“长大”道路上新的“拦路虎”。 作为美国金融改革的一部分，《多德-法兰克法案(Dodd-Frank Act)》最新规定，拥有超过15名美国客户及投资人、管理规模超过2500万美元的海外对冲基金，必须在2011年7月21日前向美国证券与交易委员会(SEC)注册，并提供对冲基金资产规模及交易记录变化等资料。 “亚洲对冲基金将会受到越来越多的海外监管。”花旗银行新加坡高级金融销售安德鲁·希(Andrew Hill)称，欧美金融监管全球化无疑将增加亚洲对冲基金在这些市场的运作成本。 昂贵的监管成本 对于平均规模远小于欧美同行的亚洲对冲基金而言，在美国证监会注册并执行其规定无疑大幅增加了从美国市场募集及管理资产的成本。然而，拒绝注册意味着规模达全球资本市场40%的美国市场大门从此关上。 要么永远长不大，要么付出昂贵的监管成本。这对于很多亚洲中小对冲基金来说，是一个艰难的抉择。 根据对冲基金研究机构Eurekahedge的数据，总部在亚洲的对冲基金平均规模为9700万美元，这个平均规模尚不及欧美对冲基金的一半。而其中约45%的亚洲对冲基金管理规模不足2500万美元。 另一方面，美国、欧洲等地区一直是亚洲对冲基金募集资金的主要来源。芝加哥对冲基金研究公司称，尽管专注于亚洲市场的对冲基金在去年第四季度新募集到5亿多美元净资产，但行业总资产却只有834亿美元，仍比2008年第二季度少17%。Eurekahedge数据显示，亚洲对冲基金的资产约有40%来自美国，50%来自欧洲，本地投资者所占比例非常少。 以香港市场为例，根据香港证监会2009年9月对香港持牌对冲基金活动调查报告，在2009年3月，60.7%的对冲基金经理所管理的资产总值在1亿美元以下，从资金募集地区来看，49.1%的投资者来自美国，34.9%的投资者来自欧洲，中国香港的投资者只占1.9%。 “对于亚洲对冲基金来说，在美国和欧洲募集资金更有优势。”中国对冲基金研究中心研究主管锐衍在接受第一财经日报《财商》采访时表示，新兴市场越来越受国际投资者青睐，亚洲对冲基金显然比欧美投资者更了解新兴市场。 “一般来说，亚洲对冲基金吸引的美国投资者主要以家族资金、个人投资者、第三方投资顾问以及一些FOF基金为主。” 锐衍表示，养老基金级别的机构投资者目前还看不上亚洲对冲基金。 虽然美国市场对亚洲对冲基金颇为重要，但面临高昂的监管成本，有的对冲基金望而却步。 去年11月在新加坡成立对冲基金的托马斯·泰(Thomas Tey)表示并不打算在美国证监会注册。“去注册的成本太高了。” 托马斯·泰表示，除非你有非常大的客户，比如美国最大的公立养老基金加州公务员退休基金、州政府资金或者特别有钱的个人投资者。“否则的话注册得不偿失，付出多，回报却很少。” 锐衍指出，如果在美国SEC注册必须提交一些符合其格式的文件材料，这需要聘请专业的顾问、会计和律师来完成。 新加坡一家小对冲基金负责人表示，如果去注册，可能需要花费4万美元左右。但高伟绅律师事务所新加坡合伙人胡翰明指出，监管成本远远不止这些，一旦你开始纳入监管之列，你需要不断地完善改变公司架构，来符合美国监管部门的要求。 “亚洲大多数对冲基金可能还是会选择在美国SEC注册，因为美国已经成为它们基金的重要资本来源，尤其是机构投资者。”另类投资管理协会(AIMA)新加坡负责人Kemmy Koh表示。 分析人士认为，在可预见的未来，美国依然是全球化对冲基金最大和最深的资本库。在大型亚洲机构投资者开始放钱投入亚洲对冲基金之前，亚洲对冲基金仍需要去欧美筹措资本。 单一家族理财室或成曲线途径 当然，对于不想在SEC注册又寄望扩大资产规模的亚洲对冲基金来说，把对冲基金公司改建成“单一家族理财室”(Single Family Office)或许是一个不错的选择。 “因为单一家族理财室并没有被当做对冲基金一样受到监管。”美国德勤会计师事务所对冲基金部门首席咨询师Ellen Schubert 在接受Advisor One的采访时表示，在这种情况下，一些对冲基金经理可能会退回机构投资者的资金，把对冲基金改建为单一家族理财室的模式。 按照法律规定，单一家族理财室并没有被作为投资顾问而列入监管范围内。即使它们管理资产超过1.5亿美元，只要它们满足三个条件即可豁免监管。第一，它们能够持续地只管理某一个家族成员的资金；第二，它们也不在公众范围内以投资顾问的身份出现；第三，它们管理的资产只是针对某个家族成员，或者该公司核心雇员及管理层的自有资金。 “这对于一部分人来说，是一个很好的机会。他们可以把自己的对冲基金改建单一家族理财室。” Schubert指出，它们只需要管理家族资金，以及核心雇员和高层的资金。“当然它们还可以想办法让一些高净值个人投资者充当它们核心雇员或者管理层。这些人在公司可以只是虚职，不执行任何实质性的工作。就目前来看，法案中并没有规定核心雇员和管理层的数量，也没有直接说明这些核心雇员和管理层应该在公司承担的工作职责。” 通过这种途径或许可以让新兴市场的对冲基金经理继续不接受监管地发展。Schubert表示虽然目前并没有看到任何对冲基金把公司以单一家族理财室的形式成立，但这只是早期的情况了。“在这样新的监管环境下，也许会有很多对冲基金退回机构投资者的资金，变成只管理自己雇员和家族的资金，这样的话就完全没有任何理由去SEC注册。” 尽管新的监管法规一定程度上降低了新投资经理设立自己对冲基金的热情，Schubert并不认为这个法规对业内完全是坏的影响。“这个监管法案的一大好处就在于机构投资者会更愿意拿出更多的资金交给对冲基金来管理，因为监管方已经介入监督，这样资金会更安全。” Schubert 表示：“这或许会成为对冲基金业迅猛扩张的另一个新契机。”其实，大型机构投资者确实更愿意把资金投向规模较大的对冲基金，这也造成对冲基金行业的集中度在不断提高。根据Eurekahedge的统计，去年四季度全球新设立的对冲基金只有150家，2009年同期为250家。对冲基金研究(Hedge Fund Research) 1月份的数据显示，去年对冲基金业共流入资金550亿美元，其中百分之八十的新资金都流向了那些资产规模在50亿美元的对冲基金公司。 外溢效应 事实上，自2008年金融危机后，欧美对全球对冲基金业的监管在不断加强。2010年10月26日，欧盟各国和欧盟议会的代表们正式批准通过了对冲基金监管方案。此项监管方案是欧盟首次将金融服务业里的一个重要领域纳入全面的法规管理。这项将于2013年生效的法律规定，在欧洲经营的所有对冲基金除了需要注册登记及公布财务信息，欧盟证券与市场管理局(European Securities and Markets Auth-ority)还将对境外对冲基金(泛指总部设在欧盟国家以外)执行一项“护照”制度，令后者必须遵守欧盟的对冲基金监管要求。 这意味着，对冲基金经理人将来若想在欧盟范围里运作，必须登记注册，且必须公布其投资战略和风险。而来自欧盟以外的国家的基金，从2015年开始须获得一个所谓的“欧盟护照”，才能进入欧盟。 在欧美和美国严格监管条例重压之下，部分对冲基金可能转移战场，从欧美等国家撤出，转战新兴市场。毕竟目前一些新兴经济体的金融监管法规还不健全，监管体系还不完善。 新加坡正是其中之一。与欧美相比，在新加坡境内设立对冲基金显得更加容易。在香港，对冲基金公司和共同基金一样必须要持有符合香港证监会要求的牌照才可从事相关交易。虽然目前新加坡在加强对对冲基金行业的监管，但一些小规模对冲基金在新加坡经营，仍可无需获得相关部门牌照。或许新加坡会成为下一个对冲基金的天堂。
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