中国公司在美收购再遇阻。 美国优金采矿公司通告,美国外国投资审查委员会（简称外资委）将否决中国西色国际投资公司对其进行的收购。 该公告称,外资委将于12月21日宣布建议总统阻止这笔交易,理由是该交易威胁美国国家安全。此次收购总价为2670万美元,根据此前交易协定,西色国际将拥有优金公司51%的股份。 记者注意到,美国外资委审查过程高度保密,像尤金这样主动曝光调查决定罕有先例。美国财政部也拒绝向本报记者证实尤金一案的存在。 该公司CEO林奇（Terry Lynch）告诉本报记者,自己是因为不满美国外资委决定而决定求诸媒体。他说:“虽然我尊重外资委调查过程,但是我们百分之百不能同意他们的结论。” 华盛顿Mayer Brown LLP资深律师齐勒（Tim Keeler）指出:“这个案子如果否决,将对中美关系造成重大影响。” 2005年8月,中海油收购尤尼科时也是担心难以通过美国外资委的审查而主动撤回要约,导致收购失败。 交易 12月21日,记者多次致电负责此项目的西北地勘局投资处,均无人接听。 美国财政部发言人Natelie wyeth表示:“按照法律,外国投资委员会收到的信息将不能由该委员会对外公布。” 中国驻美大使馆新闻发言人王保东18日对媒体表示:“中国对外国企业在华投资很开放,我们希望其他国家能对中国企业的投资采取相同态度”。 中国公司的收购故事始于今年7月。 当时,西北有色地质勘查局下属的西色国际投资与美国优金公司达成收购协议,该项目总投资2670万美元。 其中950万美元用于认购1.47亿股已授权但未发行股份,占发行实施后在外股份的51%,1150万美元用于购买Platinum Long-Term Growth, LLC和Lakewood Group, LLC优先担保本票,550万美元用于购买Park Avenue Consulting Group,Inc、Swartz Private Equity,LLC等公司的债权。 西色国际投资是西北有色地质勘查局下属的全资投资公司,成立于2007年4月,专门投资境内外勘查开发项目。而西北有色地质勘查局是陕西有色金属控股集团下属事业单位,后者又是中国铝业(601600,股吧)公司成员单位。 据记者了解,此前西色投资多次“走出去”,均获成功。去年8月,西色投资在澳大利亚注册成立了西色国际澳大利亚公司,与澳大利亚RNG公司签署合作协议,通过技术、劳务等形式出资,获得该公司拥有的金矿800平方公里勘查区49%的权益。 除了金矿,西色投资还和陕西有色下属的金堆城钼业集团联手,于去年7月共同出资1.039亿加元,一举拿下深陷金融危机的加拿大育空锌矿公司全部股权。 按照陕西省发改委的指示,项目总投资中30%由公司自有资金支付,其余申请银行贷款。 如果交易成功,西色国际将获得美国内华达州四个矿区43万平方公里的采矿权,146勘区证和探明储量不少于6.4万盎司的黄金资源。 据优金公司证实,西色目前仅支付了50万美元头款。而根据收购合同,西色国际需在12月30日前付清所有款项。 生变 但到9月中旬,这桩交易突生变数。 据优金公司总裁林奇回忆,最初是中方律师发现该交易符合提交美国外资审查委员会审查的条件,在征得中方同意之后,向美国外资委提交了收购资料。 “麻烦来了。”林奇说。 外资委的审查期为30天。中美公司在焦急等待了30天之后,没有得到外资委回复。林奇与11月6日同两名律师、西色国际代表来到华盛顿,在美国财政部与外资委主席马克以及4名美国国务院官员见面。 林奇在此之前对美国外资委一无所知,“我连这个单位的名字都没有听说过。” 大部分美国商人不知道外资委的存在。美国外国投资委员会是一个横跨13个部门的机构。办公机构设在财政部,财政部作为主席单位负责总牵头,另有国务院、国防部、商务部等多个部门参加。它旨在确保外国对美投资不损害美国国家安全。 外资委每年约审理100桩外资对美投资案件,仅有极少数会进入调查程序,每年只有一两例会最终提交总统审议,而且总统多半予以放行,不阻止交易。历史上,只有一桩外国投资因国家安全的原因遭到总统否决。 林奇没有想到,自己的公司有可能成为第二例。当天会谈时,相关官员表示将建议总统否决这笔交易,“这笔交易威胁国家安全”。确切讲,是在距离该金矿60英里（78公里）处,有一处美国军用航空训练基地。 “这不公平,有的矿比我们离基地还近,也有外国持股,照样可以运作。”林奇告诉本报记者。 内华达州是世界第三大黄金生产地,黄金产量占全美黄金产量的76%,占世界黄金产量的11.2%。 这里外国采矿公司云集,加拿大的巴里克、澳大利亚的力拓集团等均有在此作业。 “我们可能会是第一家中国采矿公司,但是没有理由因此拒绝我们。”林奇说。 林奇试图向美国官员解释,但是得到的答复是:“只有总统才有权利决定这笔投资。” “什么？一笔2600万美元的交易也要惊动总统？”林奇忍不住笑了。 美国是一个对外资透明开放的国家。根据联合国贸易和发展大会最新统计,美国2008年吸收外国投资共3160亿美元。2600万美元的交易不足其1%。“如果每笔千万美元的交易都要惊动外资委,那外资委恐怕要去中国雇人才能拿下这项活儿了。”林奇说。 另有隐情？ 即使按照曾经处理过外资投资安全审查的律师司布纳（David Spooner）判断,2600万美元的案值也明显偏小:“我印象里面的案子一般至少是上亿美元的。” 美国政府可能的否决让美国行内人也感到惊讶。 否决的原因也颇不寻常。据林奇透露,美国官员否决的原因是金矿离海军训练基地太近。 对于这一理由,司布纳认为:“这是我第一次听说外资委会因为地理位置原因否决外国收购交易。” 美国外资审查委员会的年报显示,被审查的外资投资交易最常见的问题是涉及美国关键技术。 外资委对外国投资起到震慑作用。有美国本土企业会为了保护自身市场优势而动用媒体和国会,以国家安全为借口阻挠外资并购。正如中海油试图收购尤尼克时遇到的那样。 林奇否认西北国际一案是同业竞争陷害。“如果其他公司想收购我们,早下手了。”林奇说。 优金公司是一家在美国粉单市场和加拿大多伦多证券市场上市的小型金矿开发公司。2008年10月的资产市值仅2043万美元。它至今尚未正式开采。它成立于2000年,于2006年在所欲矿区发现金矿。随后便开始融资,以启动开采。公司原本计划2008年完成融资,但受到经济危机干扰,融资遇阻。 林奇推断外资委的决定可能主要出于国防部的阻拦。据熟悉外资委工作的美国律师介绍,在外资委的组成单位中,财政部、商务部通常倾向贸易开放,国防部和国务院则偏重限制外资。 中国金矿何以威胁航空基地？如果属于军事禁区又怎么会在此前向私企颁发勘探牌照？ 财政部对案件细节讳莫如深。“财政部不能对涉及委员会审理的具体案件的评论。包括某个案子该委员会是否在审。”Natelie wyeth告诉记者。 外界对外资委否决此案的真实原因开始有了另外一番猜测。《纽约时报》援引一份从矿企律师处获得的会议摘要说:否决的原因可能不仅是法伦基地,而是这里有其他秘密军事基地。 “法律材料说联邦政府审查提出严重国家安全担忧,不仅是针对法伦,还有周围一些军事设施。但材料没有指出这些基地的名字。”纽约时报猜测这些可能是保密基地。 外资委的调查过程高度保密。一般只有等到调查结果出来后,外资委才会公布。而更多涉案企业则在调查中途就选择撤销交易,或者与外资委协商修改交易,以符合国家安全要求。 司布纳认为,这种缺乏透明性的审查会滋生滥用法律的空间。
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