美林高管奖金门事件,引爆了长期以来,美国主流社会对华尔街高管的愤怒。
美国证监会新主席沙碧萝上任以来,中小股东的权益保护被列入核心议程。迄今为止,执法部主管罗伯特·库扎米带领的团队,已连续查处了多起华尔街银行案。
“一个困境中的银行还要向高管支付如此高的奖金,理应追责。公司必须向股东公开交易相关信息。”针对美林高管奖金案,库扎米8月4日对本报记者表示。
但蹊跷的是,起诉当天,美国证监会就对外发出新的信息称:“美银在既没有承认,也没有否认不法行为的情况下,同意达成和解,支付民事罚款5500万美元”。
私定58亿美元年终奖
事件要回溯到2008年9月,美林、美银谈判达成的条款包括美林向高管和员工支付年终奖的计划。即美银允许美林支付58亿美金年终奖,其中60%以现金方式支付,剩余40%以股票形式支付。奖金的最终分配方案、支付形式由美林和美银协商决定。
2008年9月14日,美银将不包括奖金计划在内的并购方案正式呈交董事会,决定以29美金每股美林股票为基准,以0.8595股换美林1股的条件收购美林。
当时,美林股票在市场上每股作价17美金,29美金的每股价格,相当于溢价70%。于是,两美并购案很快获得两方股东大会投票通过,而股东们却不知,美银绕开两方股东,悄悄默许美林高管提走奖金。
美国政府并购结束后,为美银提供了200亿美金纾困。日前,美银正通过各渠道网络五大业务部门的一把手。
股东大会通过后,双方立刻公布了并购方案,而美林薪酬委员会在2008年11月11日即宣布了当年的奖金方案,并于12月8日获董事会通过,22日向员工宣布,31日下发现金,2009年年初下发股票。
个中微变是,考虑到金融市场的持续下滑,美林的多种激励补偿计划的奖金总额跳水,降为36亿美金。同时,美林当时并没有充足的股票完成奖金中40%的股票计划,因此股票比例从40%下调为30%,现金比例由60%提高到70%。
12月8日,美林董事会通过了多种激励计划, 5位高管当日得到了1.3亿奖金。并购前夜,美林员工也悉数领取了奖金。
美银遭罚5500万美元
将该项巨额的激励计划置于美林业绩上考量,更显示出其中的不合理性。2007年,美林报亏78亿美元,5位高管放弃了当年的年终奖金。而至2008年,美林业绩加速下滑,报亏276亿美元。此时的美林高管,似乎更有理由按照业绩表现放弃全年奖金。
2008年11月3日,两美在一份对外的声明文件中亦称,在合并前没有得到美银许可的情况下,美林不再向高管支付年终奖以及其他绩效奖金。
一切看似合理。但当日两美主要负责人在向美国证监会递交的文书中,却做了技巧性的处理,也就是说,把“美林没有权利、也无法向员工支付奖金”的声明放在正文中,把实际的“美银授权美林向高管和员工支付58亿美金年终奖”的内容转入附录。
12月5日,美银和美林同时举行股东大会,投票通过了并购议案。但是,这份向美国证监会提交、并在两方股东大会上宣布的文件,只保留了正文,有关附录的所有内容并没有公之于众。
这意味着,从公众角度看,没有任何迹象表明,美林获准向高管发放奖金。股东大会投票所通过的议案,也并不包括美林支付58 亿美金年终奖一项。而美银和美林两家公司总共28.3万名股东,却对此毫不知情。
美国证监会将有关问题归纳为三点:首先,根据合并条款,美林只能“按要求”向员工支付奖金和福利,而不能支付年终奖。但美银却同意美林能够支付58亿美金年终奖,而这一消息,尚未对外公开,员工也无法通过阅读各种公开信息获知。
其次,文件制造了假象,让公众误以为美银没有同意奖金支付方案,骗到公众的一致同意。
再次,58亿美金奖金相当于500亿收购资金的12%,美林30%的股权,美林全年8%的现金和现金等同品,奖金数额过于巨大。
美国证监会由此认为,美银的做法属于伪造文件,误导股东,违反了1934年颁布的《证券交易法》,除非永久地对美银的行为进行禁止,否则无法制止同类事件的再度发生。
然而,美国证监会的监管大棒这次却是高高地举起,轻轻地落下。最后,美国证监会在8月4日起诉之日,允许美银在没有正面承认不法行为的情况下,交上5500万美元民事罚款,让这桩持续了近一年的“奖金门”事件草草收场。
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